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股权转让纠纷
股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间因转让股权、股份而发生的纠纷，依公司类型不同，股权转让纠纷可分成有限责任公司股权转让纠纷和股份有限公司股权转让纠纷（依《公司法》法条措辞，亦可称为股份转让纠纷）。
此类纠纷的裁决依据除适用公司法外，还适用合同法，并且，上市公司的股权转让实质上是股票交易，还应当适用证券法及其相关规定。另外，股权转让有两种涵义，狭义的股权转让仅指股权买卖行为，而广义的股权转让则还包括赠与、继承、互易、夫妻离婚分割共同财产、法院强制执行以及公司收购等特殊形式，因此，遇有这些纠纷，须适用相关法律。
20060101 中华人民共和国公司法
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
20060101 中华人民共和国证券法
19991001 中华人民共和国合同法
20060101 中华人民共和国公司登记管理条例
第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
20070115 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）
四、有限责任公司股权转让纠纷的处理
44、当事人以未办理股东名册或工商登记变更手续为由主张股权转让合同无效或不生效的，人民法院不予支持。但股权转让合同对合同生效条件有特殊约定的除外。
转让已被人民法院采取冻结措施的股权的，股权转让合同无效。
45、股东未按照《公司法》第七十二条第一款的规定征得其他股东过半数同意而向非股东转让股权的，其他股东可以申请人民法院撤销股权转让合同。
46、公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，拟转让股权的股东可以要求异议股东在不少于三十日的期限内购买拟转让的股权。异议股东在上述期限内未做购买的意思表示的，视为同意向非股东转让股权。
拟转让股权的股东与异议股东就价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。
异议股东为两人以上且相互之间对于购买比例不能协商一致的，按照异议股东之间的出资比例购买。
47、股东经其他股东过半数同意转让股权，但未向其他股东告知转让价格等内容而与非股东订立股权转让合同的，或者股权实际转让价格低于告知其他股东的价格的，其他股东可以申请人民法院撤销股权转让合同。
人民法院撤销股权转让合同的，申请撤销的其他股东应承继股权转让合同的权利义务。未申请撤销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十二条第三款处理。
48、股东告知其他股东转让价格等主要条件，并要求其他股东在限定期限内予以答复，其他股东未予答复的，视为放弃优先购买权。限定答复的期限不得少于三十日。
49、股东向非股东转让股权时，其他股东主张优先购买部分股权的，视为放弃优先购买权。但转让人同意其他股东部分购买，且受让人同意继续购买剩余股权的除外。
50、瑕疵出资股东转让股权的，人民法院不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的，受让人可以受欺诈为由请求撤销股权转让合同。
51、瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由转让人与受让人连带承担。
转让人或受让人不得以内部关于责任承担的约定对抗公司和公司债权人。
52、名义出资人未经实际出资人同意处分股权，实际出资人由此主张股权处分行为无效的，人民法院不予支持。
53、公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权。公司章程对股权转让价格未作规定，且当事人不能协商一致时，一方请求以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。
54、股权转让后，公司拒不办理工商登记变更手续的，转让人或受让人有权提起诉讼，要求公司办理工商登记变更手续。
55、股东以股权转让未征得其同意或侵害其优先购买权为由申请撤销股权转让合同的，应列转让人为被告，受让人为第三人。
20060606 关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
十、因涉及非上市股份有限公司股权场外交易引发的纠纷是否受理的问题
鉴于目前国家尚没有设立统一的非上市股份有限公司股票交易场所和股权登记机构，目前法院受理非上市股份有限公司股权转让纠纷的条件仍不成熟，故继续执行高院的相关规定，对此类纠纷本市法院暂不受理。
20040424 北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）
15．股权转让款已经实际交付，公司尚未办理股权转让确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，股权受让人能否向股权转让人主张撤销或解除股权转让合同?
股权转让协议生效后，股权受让人已经支付了股权转让款，公司尚未办理转让后的股权确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，致使股权受让人对公司的收益权无法实现，股权受让人只有在《合同法》第五十四条、第九十四条规定的情形下，才有权请求撤销或解除股权转让合同。该类诉讼，应当由股权受让人承担举证责任。
18．有限责任公司股权受让人依据股权转让合同已经取得公司对其股东身份的确认，股权转让人要求股权受让人给付股权转让款，如何计算诉讼时效期间?
有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起计算。
20040318 上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）
20031218 上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）
20030612 上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）
20081117 张思锐：有限责任公司股权转让程序
说明：本文由长春律师—张思锐律师整理，仅供参考。点击访问：思锐律师法律服务网
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